L'Explication Prémisse
L'article dit simplement deux choses : d'une part, toute personne humaine (une « personne physique ») a en principe le droit de conclure des contrats, sauf si la loi la déclare incapable (par exemple les mineurs non émancipés ou les personnes placées sous protection judiciaire). D'autre part, les personnes morales (sociétés, associations, collectivités...) n'ont pas une liberté illimitée : leur capacité pour contracter est encadrée par leurs statuts, leur objet social et les règles légales qui s'appliquent à chacune d'elles, de sorte que leurs actes doivent respecter ces limites.
Paul, 16 ans non émancipé, signe seul un prêt bancaire pour acheter une voiture : il n'avait pas la capacité pleine et entière pour conclure ce type d'engagement, le contrat peut donc être contesté par son représentant légal. À l'inverse, le président d'une association dont les statuts interdisent les activités commerciales ne peut pas, sans risque, signer un gros contrat commercial au nom de l'association : cet acte dépasse l'objet social et peut être remis en cause.
- Personne physique : capacité générale de contracter sauf incapacité prévue par la loi (ex. mineurs, personnes sous tutelle/interdiction).
- Différents régimes de protection existent (tutelle, curatelle, sauvegarde) et limitent la capacité selon le type d'acte.
- Personne morale : capacité déterminée et limitée par les statuts, l'objet social et les règles spécifiques (formes, pouvoirs des dirigeants, règles sectorielles).
- Les dirigeants ou représentants doivent agir dans les limites de leurs pouvoirs ; l'acte qui dépasse ces limites peut être annulable ou entraîner des conséquences pour le représentant.
- Avant de conclure un contrat, il est prudent de vérifier la capacité et les pouvoirs (pièce d'identité, mandat, statuts, décision d'organe) pour éviter une contestation ultérieure.
- Conséquences pratiques : un contrat conclu par une personne incapable ou au-delà de la capacité d'une personne morale peut être annulé, confirmé/ratifié par le représentant légal ou donner lieu à réparation si un tiers de bonne foi est lésé.