L'Explication Prémisse
Cet article interdit les accords secrets qui modifient ou dissimulent le prix réel d’une transaction pour certaines opérations importantes. Concrètement : une « contre‑lettre » (un accord caché) qui augmente le prix déclaré lors de la cession d’un office ministériel est nulle. De même, tout contrat conclu dans le but de cacher une partie du prix est nul quand il porte sur la vente d’un immeuble, la cession d’un fonds de commerce ou d’une clientèle, la cession d’un droit au bail (ou la promesse de bail), ou sur la soulte d’un échange ou d’un partage comprenant des biens immeubles, un fonds de commerce ou une clientèle. La règle vise à empêcher la dissimulation du montant réel, notamment pour échapper aux formalités ou aux taxes ; la sanction prévue est la nullité de l’accord dissimulant le prix.
Vous vendez votre boutique pour 200 000 € et, pour réduire les droits d’enregistrement, vous faites établir l’acte public sur la base de 150 000 €. En parallèle vous signez un contrat secret où l’acheteur s’engage à vous verser 50 000 € en liquide. Ce contrat secret, destiné à dissimuler une partie du prix d’un fonds de commerce, est nul au regard de l’article 1202 : il n’aura pas d’effet juridique et peut entraîner des conséquences fiscales et civiles pour les parties.
- Champ d’application : concerne spécialement la cession d’un office ministériel (pour la contre‑lettre) et, de façon plus générale, les ventes d’immeubles, cessions de fonds de commerce ou de clientèle, cessions de droits au bail ou promesses de bail, ainsi que la soulte dans certains échanges ou partages.
- Objet interdit : toute contre‑lettre visant à augmenter le prix d’une cession d’office ministériel ; tout contrat ayant pour but de dissimuler une partie du prix dans les opérations visées.
- Sanction : nullité du document contractuel qui a pour objet de dissimuler ou d’augmenter le prix (le contrat dissimulant est privé d’effet).
- Protection visée : empêcher la fraude (évasion fiscale, contournement des droits d’enregistrement) et protéger la sécurité juridique des transactions immobilières et commerciales.
- Effet sur l’acte principal : l’article frappe le contrat dissimulant ; l’acte déclaré publiquement (ex. l’acte notarié) peut être examiné ou requalifié par l’administration fiscale ou le juge si fraude.
- Risques annexes : au‑delà de la nullité, les parties s’exposent à des redressements fiscaux, pénalités, et éventuellement à des poursuites si fraude aggravée est établie.